广东南洋电缆集团股份有限公司57.5亿元成功收购天融信，成新三板最大并购案

 　 如果排除已经失败的大智慧收购湘财证券案例，8月3日，新三板迎来了史上最大的上市公司收购挂牌企业的并购案。

  　此次收购的主角是A股上市公司南洋股份（002212.SZ），被收购方是挂牌企业天融信（834032.OC）100%股权，收购价格是57.5亿元。

　　这一举超过了7月30日公布的卧龙地产收购墨麟股份的44亿元的记录。

　　事实上，随着新三板市场的飞速发展，优质的挂牌企业已经上市公司并购觊觎的目标。

　　据新三板在线统计，今年1-7月份，涉及到上市公司收购挂牌公司的公告有72项之多。当中扣除重叠公告和已经收购失败的，目前完成收购和正在推进中的并购案例仍有65例之多。　　　　　　

  8月3日，天融信发布公告，宣布公司将被上市公司南洋股份以57亿元对价100%收购。收购完成后，天融信将成为南洋股份的全资子公司。

　　作为目前新三板最大并购案，关注新三板的人士疑问，天融信凭什么支撑起57亿元的收购对价？

　　查看天融信财务数据，2015年底的公司总资产为11.46亿元，净资产6.89亿元，当年实现净利润2.29亿元，基本每股收益3.03元。

　　按照净资产计算，此次南洋股份收购溢价8.27倍。如果按照市盈率计算，其每股收购价格高达75.2元，市盈率达到24.8倍。这远远高于一般PE机构投资项目时的市盈率。

　　或许支撑57.5亿元对价的是业绩对赌。天融信承诺，公司2016和2017年累计扣非净利润不低于6.75亿元，2016至2018年的累计扣非净利润不低于11.79亿元。　　　　

　　同时，业绩对赌对公司2016至2018年的非经常性损益也做出限定。天融信承诺，2016年实现不扣非净利润3.05亿元，2016和2017年累计不扣非净利润不低于7.15亿元，2016至2018年累计不扣非净利润12.55亿元。　　

　　业绩对赌在新三板对赌中并不少见，但是业绩对赌中对非经常性损益做出承诺的现象并不算常见。翻阅天融信2015年年报发现，公司2015年实现营业外收入1.06亿元，其中政府补助金额1.01亿元。而大额政府补助主要由增值税返还和相关科研基金构成。

　　盘点天融信近年来的业绩表现。公开资料显示，2015年11月，天融信在新三板挂牌。2015年、2014年及2013年分别实现归属于挂牌公司股东净利润2.3亿元、1.84亿元和1.04亿元。2015年和2014年的净利润增长率分别为24.81%和 76.30%。粗略计算，要想完成2016年的业绩目标，天融信必须以不低于32.61%的速度继续增长。

　　不过，天融信在行业中的市场占有率或许也是南洋股份考量的一个因素。在IDC发布的《中国IT安全硬件市场厂商份额，2015年上半年：国内厂商增速迅猛的半年》中，天融信以21.9%的防火墙市场占有率及11.6%的IT安全硬件市场综合占有率继续保持网络安全市场的领军厂商地位。　　　　　

　　据了解，南洋股份致力于电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售。2015年实现归属于母公司净利润5638.05万元。收购完成后，南洋股份将成为兼具先进制造业和高端信息产业并行的双主业公司。